故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
松山研一 染谷将太 贺来贤人 岩田刚典 白石麻衣 胜地凉 山本美月 樱井日奈子 中田青渚 佐藤二朗 洼田正孝 森日菜美 田中美久 吉柳咲良 安齐星来 藤原龙也
Gautham Vasudev Menon 桑达南 Yaashika Aanand Redin Kingsley K·塞尔瓦拉加万 Kasthuri Shankar Geethika Motta Rajendran 尼扎加尔·拉维 Lollu Sabha Maaran Sethuraman
Svatopluk Benes Josef Hlinomaz Frantisek Filipovský Eva Svobodová Rudolf Hrusínský Bozena Havlícková
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