在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌……
黛维·切斯 克里斯·桑德斯 蒂亚·卡雷尔 戴维·奥格登·施蒂尔斯 凯文·麦克唐纳德 文·瑞姆斯 迪·布拉雷·贝克尔 凯文·迈克尔·理查德森 杰夫·贝内特 佐伊·考德威尔 特蕾丝·麦克尼尔 库内瓦·穆克 莉莉娜·穆米 罗伯·鲍森 弗兰克·维尔克
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